股票代码：300197.SZ 股票简称：节能铁汉 上市地：深圳证券交易所
债券代码：123004.SZ 股票简称：铁汉转债 上市地：深圳证券交易所
股票代码：140008.SZ 股票简称：铁汉优01 上市地：深圳证券交易所
发行股份及支付现金购买资产 购买中节能大地环境修复有限公司涉及的交易对方 中节能生态环境科技有限公司
募集配套资金 包括中国节能在内的不超过35名符合中国证监会条件的特定对象
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚须通过深交所审核并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次重组中交易对方中节能生态环境科技有限公司、福鼎市土生堂股权投资合伙企业（有限合伙）、福鼎市土生堃股权投资合伙企业（有限合伙）、福鼎市土生田股权投资合伙企业（有限合伙）、张文辉已出具承诺函：
1、本公司/本企业/本人（简称“本承诺人”）向上市公司、参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、如本次重组因涉嫌本承诺人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见…… 14
八、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
三、交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关联关系情况………….. 53
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见…… 78
三、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
上市公司、节能铁汉、铁汉生态、本公司、公司 指 中节能铁汉生态环境股份有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产 指 节能铁汉通过发行股份及支付现金方式向中节能生态、土生堃、土生堂、土生田购买其持有的大地修复72.60%股权以及向张文辉购买其持有的杭州普捷100%股权
本次交易、本次重组 指 节能铁汉发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为
本预案、预案 指 《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
《发行股份及支付现金购买资产协议》 指 《中节能铁汉生态环境股份有限公司与中节能生态环境科技有限公司、福鼎市土生堃股权投资合伙企业（有限合伙）、福鼎市土生田股权投资合伙企业（有限合伙）、福鼎市土生堂股权投资合伙企业（有限合伙）关于中节能大地环境修复有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和《中节能铁汉生态环境股份有限公司与张文辉关于杭州普捷环保科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
注：本预案任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。除特殊事项外，本预案相关数据均保留至小数点后两位。
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评。